Zpět
4
.
5
.
2021
Legal flash

Nejvyšší soud zrušil kritizovaný rozsudek o neplatnosti ujednání akcionářské dohody

Nejvyšší soud sice připustil, že dohoda akcionářů, kterou by se zavázali udělovat pokyny členům představenstva v záležitostech obchodního vedení a zajistit, že tyto pokyny budou členy představenstva bez dalšího provedeny, by byla neplatná, v ostatním se však s Vrchním soudem neztotožnil. Podle soudu je nutno odlišovat obchodní vedení od strategického řízení společnosti. Na rozdíl od obchodního vedení totiž v rámci strategického řízení může představenstvu udělovat pokyny valná hromada. Nejvyšší soud připomněl prioritu výkladu, který nevede k neplatnosti smlouvy. To znamená, že i kdyby se jednalo o záležitost obchodního vedení, nebyla by dohoda neplatná, pokud by závazek akcionářů byl vyložen jako závazek přímluvy u členů představenstva či jako „garance určitého výsledku“. V těchto případech akcionáři závazek převzít mohou, a to ve vztahu k jednání představenstva, které mimo jiné umožní členům představenstva dodržet povinnost péče řádného hospodáře. Závěry je třeba zohlednit při textaci akcionářský dohod, případně lze zřídit koncern, v rámci kterého lze udělovat pokyny týkající se obchodního vedení.

(NS 27 Cdo 1873/2019)

Nejnovější

KONTAKTY

+420 226 227 611
recepce@jsk.cz