Nejvyšší soud ve svém nedávném rozhodnutí ve věci Smusta a.s. vyložil možnost odporovat v insolvenčním řízení projektu přeměny obchodní korporace.

Nejvyšší soud dovodil, že ačkoliv zákon o přeměnách obsahuje svou vlastní ochranu věřitelů (v § 35 obecná ochrana a v § 257 a § 258 zvláštní ochrana při rozdělení), nejedná se o ochranu výlučnou a lze k ní rovněž „přidat“ i institut neúčinnosti podle insolvenčního zákona. Vyslovení neúčinnosti projektu přeměny totiž nevede ke zrušení nebo zneplatnění přeměny, ale „pouze“ k tomu, že vůči insolvenčnímu správci (a věřitelům dlužníka) je přeměna neúčinná.

Rozhodnutí mj. zkoumá podstatu projektu přeměny jakožto právního jednání, které lze napadnout odpůrčí žalobou. Ačkoliv se nejedná o „klasické“ dvoustranné právní jednání, jakým je zpravidla odporováno, samotná podstata projektu přeměny nevylučuje vyslovení jeho neúčinnosti.

Tyto názory jsou vsouladu s čl. 12 a čl. 19 šesté směrnice Rady 82/891/EHS, jež byla vyložena rozsudkem ESD ze dne 30. ledna2020, I. G. I. Srl v. Maria Grazia Cicenia a další, C-394/18.

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2022, sp. zn 29 ICdo 133/2020)

Autor: Marek Pume

‍