Nejvyšší soud se v nedávném rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 2390/2025 zabýval v praxi často řešenou otázkou, jaké dopady může mít porušení ujednání o výkonu hlasovacích práv v dohodě společníků na platnost usnesení valné hromady.

V minulém roce vyvolalo značnou pozornost rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 23/2025, v němž soud připustil, že porušení ujednání obsažených v akcionářské dohodě může představovat jednání odporující dobrým mravům a vést až k neplatnosti usnesení přijatého v působnosti valné hromady. Zásadní podmínkou pro to však mělo být, aby osoba vykonávající hlasovací právo byla dohodou osobně vázána.

V Nejvyšším soudem projednávaném případě se společníci ústně dohodli, že zisk společnosti bude rozdělován podle ekonomického výkonu jednotlivých středisek, které měl každý z nich na starosti. I když společenská smlouva předpokládala rozdělení pouze dle velikosti podílů, v prvních dvou letech společníci tuto dohodu dodrželi. Když ve třetím roce rozdělili společníci zisk dle velikosti podílů, domáhal se zkrácený společník neplatnosti usnesení o rozdělení zisku pro porušení tvrzené dohody. Nejvyšší soud mu však za pravdu nedal.

V novém rozhodnutí se totiž přiklání k tradičně přijímanému pojetí a zdůrazňuje, že:

➡️ důsledkem porušením smluvní povinnosti je zásadně povinnost nahradit tím způsobenou škodu, nikoliv automatická neplatnost jednání, kterým byla povinnost porušena;

➡️ existuje-li rozpor mezi ujednáními společenské smlouvy a dohody společníků, má ujednání společenské smlouvy při posuzování platnosti usnesení zásadně přednost;

➡️ nerespektování dohod společníků bez ohledu na jejich relevanci a právní závaznost zpravidla nebude důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

A jaký z toho plyne závěr?

Při vyjednávání dohod společníků či akcionářů vždy myslete na jasný a efektivně vymahatelný sankční mechanismus pro případ jejich porušení. I když si Nejvyšší soud ponechává možnost na základě konkrétních okolností věc posoudit i jinak, nebudete se moci spolehnout, že lze alternativně dosáhnout i neplatnosti usnesení valné hromady, které s porušením souvisí.

Autor: Filip Rebeka