Může kupující prostřednictvím přeměny eliminovat riziko, žeprodávající odstoupí od smlouvy o převodu podílu a stane se znovu společníkem? Nejvyšší soud v případě změny právní formy ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost říká jasné NE.

V rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 169/2025 se Nejvyšší soud zabýval návrhem kupujícího na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Obrana společnosti proti návrhu spočívala v argumentaci, že akcionář není oprávněn se neplatnosti domáhat, neboť došlo k odstoupení od smlouvy o převodu podílu z důvodu prodlení s úhradou odložené části kupní ceny, v důsledku čehož přestal být akcionářem společnosti. Nižší soudy nicméně dovodily, že podíl již není možné vrátit, protože zanikl v důsledku změny právní formy na akciovou společnost.

Nejvyšší soud však ve svém rozhodnutí objasňuje, že i přes změnu právní formy stále jde o totožný podíl, i když s rozdílným obsahem práv, a nic nebrání tomu, aby po odstoupení od smlouvy došlo k vrácení akcií, v něž se původní podíl ve společnosti s ručením omezeným transformoval.

Autoři: Helena Hailichová, Filip Rebeka