Ústavní soud se již po několikáté zabýval otázkou tzv. pravých souběhů, tedy situací, kdy má člen statutárního orgánu vykonávat v pracovním poměru činnost, která spadá do tzv. obchodního vedení. V tomto konkrétním případě (III. ÚS 410/23) měl předseda představenstva vedle smlouvy o výkonu funkce se společností uzavřenou též „manažerskou smlouvu“ na pozici generálního ředitele.

Ústavní soud se ztotožnil se závěry obecných soudů, které dovodily, že v souladu se zásadou autonomie vůle lze při dodržení kogentních omezení korporačního práva podřídit smlouvu o výkonu funkce zákoníku práce. Tím, že stěžovatel uzavřel „manažerskou smlouvu“, došlo k uzavření dodatku a podřízení stávající smlouvy o výkonu funkce režimu zákoníku práce. Mezi již výše zmíněná korporační omezení nicméně patří povinnost schválení smlouvy příslušným orgánem obchodní korporace, tedy v projednávané věci valnou hromadou. V případě, že k tomuto schválení nedošlo, se „manažerská smlouva“ jako dodatek ke smlouvě o výkonu funkce nestala účinnou, a proto nemohl stěžovateli vzniknout nárok na sjednanou odměnu, ale pouze na odměnu obvyklou. Současně však soudy dovodily, že došlo-li k porušení péče řádného hospodáře, nemusela členovi orgánu příslušet ani odměna obvyklá.

I přes námitky stěžovatele vůči závěrům obecných soudů, Ústavní soud uzavřel, že výše zmíněná korporační omezení představují přiměřené omezení autonomie vůle a smluvní volnosti, sledující cíl ochrany práv obchodní korporace. Současně potvrdil, že absence schválení příslušným orgánem má vážné důsledky pro účinnost smlouvy a související poskytování odměny.

Autor: Nathalie Hofmanová

‍